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Una batalla del capital privado acaba en los tribunales

Un vistazo a una de las peleas épicas del capitalismo estadounidense en medio de una crisis financiera

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septiembre 11 de 2008 - 05:00 a.m.
2008-09-11

A Jon Huntsman, presidente de Huntsman Corp., no le importa jugar rudo.

Una vez le dijo a un gestor de fondos de cobertura que sería su "propósito en la vida" darle problemas si no aceptaba una propuesta de reestructuración. El gestor accedió.

Ahora, Hunstman, de 71 años, se está enfrentando a alguien que es famoso por no dar un paso atrás. La semana pasada, se inició una confrontación en un juzgado de Delaware entre Huntsman, su compañía química con sede en Texas, y Apollo Management LP del magnate de las inversiones de capital privado Leon Black.

Apollo quiere deshacer un acuerdo de julio de 2007 por la compra de Huntsman por US$6.500 millones, sosteniendo que las operaciones de esta se han deteriorado mucho. Hunstman dice que la empresa es sólida y el pacto de fusión no tiene vuelta atrás.

Hunstman califica el colapso del acuerdo como un refl ejo de las prácticas empresariales deficientes de la industria de las adquisiciones en general, y de Apollo en particular.

Agrega que se arrepiente de confiar en que Apollo cumpliría sus compromisos.

"Pelearé esto hasta el día que me muera", dice, refiriéndose al intento de Apollo de poner fin al acuerdo. "Las firmas de inversiones de capital privado se han apoderado de Estados Unidos, y lo vamos a combatir. Estos tipos se están saliéndo con
la suya con un comportamiento deshonesto y no lo toleraré".

Los ejecutivos de Apollo, incluyendo Black, declinaron responder a los comentarios de Huntsman. Un portavoz de la firma no quiso hacer comentarios sobre la demanda.  El acuerdo de Apollo para comprar Hunstman fue estructurado como una fusión entre la compañía de Texas y Hexion Specialty Chemicals, una empresa que pertenece a la firma de inversión. El acuerdo exigía que Hexion absorbiera a una compañía con un tamaño dos veces mayor, en una transacción financiada exclusivamente con deuda. Hunstman estima que su familia habría recibido US$1.300 millones por el 23% que posee en la compañía.

Abandonar acuerdos solía ser considerado tabú en el negocio de las adquisiciones, pero la contracción del crédito cambió esto.

Durante los últimos doce meses, muchas prominentes firmas de inversiones de capital privado, incluyendo Kohlberg Kravis Roberts & Co., Blackstone Group LP y Cerberus Capital Management LP, se han retirado de acuerdos. Cerca del 20% de las adquisiciones apalancadas de compañías estadounidenses en 2007 han sido suspendidas, según FactSet MergerMetrics, firma que investiga fusiones. En algunos casos, las empresas de adquisiciones han culpado al debilitamiento de las finanzas de los blancos de adquisición; en otros, acusan a los bancos de no cumplir sus compromisos financieros. Algunas compañías que quedaron plantadas tienen una explicación más simple: remordimiento del comprador.

Hunstman ha pasado 38 años levantando su compañía química. Actualmente produce plásticos especiales como el poliuretano, usado en miles de productos que van desde tenis y colchones a pelotas de golf.

Hace unos años, Apollo concluyó que la industria de químicos representaba una buena oportunidad de inversión y empezó una agresiva campaña en el sector.

Hunstman decidió que quería vender su compañía, en parte para financiar sus actividades filantrópicas. En 2005, vendió acciones en los mercados bursátiles por primera vez, un paso diseñado para ponerle un valor a Hunstman de cara a una venta.

Apollo, la cual creó a Hexion ese año combinando cuatro compañías químicas, era el comprador lógico. La adquisición de Huntsman permitiría a Apollo crear una de las mayores empresas de químicos especiales del mundo.

Las dos empezaron a negociar en noviembre de 2005. Para enero de 2006, Huntsman

había acordado aceptar en forma preliminar una oferta de Apollo de US$25 la acción. Sin embargo, en las últimas horas de negociación, Josh Harris, un cofundador de Apollo y arquitecto de sus inversiones químicas, les comunicó a los ejecutivos y abogados de Huntsman que su firma reducía su oferta a US$24 por acción. Harris indicó que la reducción estaba basada en un declive en las ganancias de Huntsman, según personas que escucharon la conversación. Era una maniobra a veces referida en Wall Street como una "oferta a la baja".

Huntsman furiosamente rechazó la oferta.  El 2 de agosto de 2006, Huntsman se encontró con Harris en las oficinas de Apollo en Nueva York para reanudar las negociaciones.  Inicialmente, Apollo dijo que podría pagar US$25 por acción, dice Huntsman. Sin embargo, cuando la junta de Huntsman se reunió ocho días después, Apollo indicó que estaba dispuesta a pagar entre US$21 y US$23 la acción. Una vez más, Huntsman rechazó la oferta. Apollo consideró las periódicas interrupciones como desacuerdos sobre el precio, según fuentes cercanas.

Ocho meses después, Apollo volvió a ofrecer US$25 la acción, provocando una guerra de ofertas por Huntsman que incluyó a Basell AG, una compañía suiza de químicos. Huntsman y Basell alcanzaron un acuerdo preliminar por US$25,25 la acción.  Apollo hizo una contraoferta, que con el tiempo llegó a US$28 por acción. Huntsman dice que la compañía y la junta tenían el deber de aceptar la mayor oferta.

Mientras las dos partes ultimaban los detalles para integrar las dos operaciones, el desempeño financiero de Huntsman empezó a decaer. Las alzas en los costos de las materias primas y la caída del dólar hicieron que sus ganancias se desplomaran 84% en el primer trimestre de este año.

Los abogados de Apollo pidieron a la firma de asesoría Duff & Phelps que analizara la solvencia de una combinación de Hexion y Huntsman. Duff & Phelps, la cual hace muchos de los trabajos de valoración de Apollo, concluyó que a pesar de que ambas compañías eran entonces rentables, serían insolventes si se fusionaban, debido en parte a la gran deuda que contraerían en el acuerdo.  Apollo y Duff & Phelps no consultaron a los gerentes de Huntsman antes de emitir la opinión el 17 de junio. Duff & Phelps declinó comentar al respecto.

El día siguiente, Apollo demandó a Huntsman en Delaware. Le pidió a la corte que falle que Hexion no está obligada a llevar a cabo la adquisición porque la debilitada condición de Huntsman hace que una combinación de las dos empresas sea insolvente. Esa condición impediría que los bancos financien el acuerdo, sostuvo Apollo, porque ellos exigen un "certificado de solvencia". Los acuerdos de fusiones usualmente incluyen cláusulas de "efecto adverso importante". Estas cláusulas normalmente permiten abandonar una transacción si ciertas condiciones cambian sustancialmente entre el anuncio de un acuerdo y su cierre.

En el juicio, Apollo debe probar que el deterioro de las finanzas de Huntsman constituye un efecto adverso importante, que ha habido un bajón sustancial no relacionado con la debilidad de la industria o la economía.  Esto le permitiría retirarse del acuerdo sin pagarle a Huntsman una multa por disolución de contrato de US$325 millones.

Huntsman insiste en que las finanzas de la empresa han mejorado. El lunes pasado, Craig Morrison, presidente ejecutivo de Hexion, testificó que una combinación de su empresa y Huntsman sería insolvente.  Huntsman empezó a presentar evidencia para apoyar su argumento que la opinión de insolvencia de Duff & Phelps es una invención de Apollo con el fin de hundir el acuerdo.

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