Buen gobierno corporativo: clave para el éxito

El gobierno corporativo de una organización trata del funcionamiento y las relaciones entre los accionistas que aportan el capital, la junta directiva como órgano de gobierno, y la administración.

Finanzas
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abril 05 de 2010 - 05:00 a.m.
2010-04-05

El gobierno corporativo de una organización trata del funcionamiento y las relaciones entre los accionistas que aportan el capital, la junta directiva como órgano de gobierno, y la administración.

Un buen gobierno corporativo hace que los inversionistas confíen en la forma como se manejan las empresas en las que invierten su capital, lo cual a su vez permite que éstas accedan a fondos de menor costo, logrando un mayor crecimiento y agregación de valor. Como afirma Ram Charam: "Las juntas directivas (...) ya no son una formalidad legal. Son una necesidad competitiva".

La razón de ser de una junta directiva es representar los intereses de los accionistas, y para ello debe asegurarse de que la empresa tenga un adecuado desempeño y que éste sea sostenible en el tiempo. Para lograr este propósito, promulgamos y defendemos una 'regla de oro' de gobierno corporativo: el gerente general responde ante la junta directiva como cuerpo colegiado, y sólo de ella recibe mandatos u órdenes. La opinión de un director es sólo eso: una opinión; nunca un mandato.

Fundamentos de la agregación de valor

Hay una función de vigilancia y seguimiento, pero igualmente la junta es un foro de debates que deben enriquecer la calidad de las decisiones, orientaciones y escogencias de la empresa. Una junta directiva puede asumir como papel: la fijación de principios y políticas en varios temas y la vigilancia de su cumplimiento; la evaluación de desempeño del gerente; el asegurar que la compañía cuenta con el recurso humano para la ejecución estratégica y su sostenibilidad futura; vigilar los cumplimientos legales, y los comportamientos éticos; la definición de valores; y la vigilancia sobre los principales riesgos de la empresa, entre otros.

También se debería establecer cómo participará la junta en el proceso estratégico de la compañía. Algunas escogen no participar en dicho proceso y son absorbidas totalmente por la operación; otras eligen participar activamente en la formulación de planes, conjuntamente con la administración, y exigen el ritual de su aprobación. ¿Será que estas juntas pierden un poco de autonomía para exigir resultados de una estrategia que contó con su aprobación?

Nuestra preferencia en materia de formulación estratégica es que la junta debe asegurar que la administración adopte una que sea clara y que se construya un compromiso compaginado con la junta sobre principios y objetivos. Este esquema implica hacer explícitos los objetivos, metas e iniciativas de la estrategia y que se asignen recursos para su ejecución, lo cual va más allá de los presupuestos anuales.

Así mismo implica desarrollar la disciplina e instrumentos necesarios para que la administración ejecute los planes, y la junta le haga seguimiento. Por otra parte, la conformación de la junta depende principalmente de la estrategia escogida por la empresa y del tipo de dirección corporativa que adopte. Sería oportuno equilibrar la composición de la junta que conviene a la empresa y a la estrategia y la que verdaderamente tiene, la cual normalmente representa los derechos de los accionistas.

Es útil escoger directores que tengan la experiencia, formación y disciplina que la estrategia y sus temas demandan, e identificar personas que tengan independencia de opinión y actuación, carácter y capacidad de trabajar en equipo. En cuanto a la estructura de junta, recomendamos que cuente con un presidente y con los comités necesarios para su funcionamiento.

El papel fundamental del presidente es hacer que la junta agregue valor mejorando el funcionamiento y efectividad de la misma. Debe tener claridad sobre su desempeño y la forma de ejercerlo, y no confundirlo con una labor administrativa de cogestión. Debe recordar que la autoridad de la junta está en su naturaleza como grupo y que la administración recibe órdenes y le rinde cuentas únicamente a ella como cuerpo colegiado. Ocasionalmente el presidente puede apoyar al gerente general ante terceros; en tales casos, representa a la junta, no a la empresa.

Aunque no existe un modelo único para las responsabilidades del presidente de junta, proponemos las siguientes: -Liderar el proceso de definición de las funciones de la junta directiva. -Dirigir los debates de la junta, orientándolos a enriquecer las decisiones y escogencias. -Orientar la selección de la información necesaria. -Velar por la construcción, contenido y fidelidad de las actas y los registros del proceso de la junta. -Liderar las evaluaciones de la junta; de los directores, como individuos; y del gerente general. entre otras.

Por su parte, los comités de junta son equipos de directores con las experiencias y competencias necesarias para estudiar más a fondo temas especializados y aportar a la junta orientación relativamente independiente sobre ciertas materias. Actúan como cuerpos asesores de la junta directiva -pero no la sustituyen-, ni son asesores de la administración. Por ello, deben estar compuestos únicamente por miembros principales, sin suplentes, pues su selección se basa en sus competencias personales.

Todo comité debe escoger un líder entre sus miembros, señalar su papel, y saber que todo reporte, sugerencia e información que lleve a consideración y conocimiento de la junta, deben ser conocidos previamente por el presidente. Es potestad del comité respectivo invitar a sus sesiones a miembros de la administración, sin que los gerentes sean parte de los comités.

Finalmente, algunos aspectos formales contribuyen al mejor funcionamiento de la junta: 1. Adoptar una agenda preestablecida de reuniones y contenidos en la que, además de programarse los temas centrales de cada sesión del año, se incluyan visitas a la empresa y una reunión 'retiro' para analizar temas estratégicos y la sostenibilidad futura de la compañía. Preferimos las sesiones de juntas bimensuales, puesto que juntas con muchas reuniones equivalen a administraciones que dedican más de la mitad de su tiempo y energía a la preparación de aquellas. 2. Los directores deben construir un conocimiento continuo y pertinente de la industria y la empresa. 3.La junta debe contar con la información necesaria para la discusión, análisis, toma de decisiones y seguimiento de gestión, en forma previa a la sesión de junta. 4. Se deben propiciar debates abiertos, positivos y de calidad que inviten a la participación de los directores y la administración. 5. Es útil tener una clara definición y asignación de los derechos decisorios. 6. Se recomienda evaluar formalmente su funcionamiento como grupo.

Cada vez es más compleja la labor de las juntas, más exigente en tiempo, conocimientos y esfuerzos para los directores, y de mayor riesgo para éstos de conformidad con las responsabilidades que la ley establece. Las juntas deben determinar cómo van a funcionar y a qué le van a dedicar el breve tiempo de sus reuniones. Deben evitar que sus sesiones sean un desfile de gerentes con presentaciones eternas que no permiten debate entre sus miembros, o un foro de ciego respaldo a las solicitudes de la administración. Siempre existirá 'asimetría de información' entre junta y administración, y por ello es necesario construir, para aquélla, el conocimiento e información necesarios, y propiciar el debate sobre los temas que le competen.